Quando si decide di avviare un’attività in forma societaria, una delle prime valutazioni riguarda la scelta della tipologia di società da costituire, per tale ragione è essenziale capire la differenza tra s.r.l. ordinaria e s.r.l.s.
Molti imprenditori ritengono che l’unica soluzione per partire con un capitale minimo sia la S.r.l. semplificata (S.r.l.s.). In realtà il Codice Civile consente anche la costituzione di una S.r.l. ordinaria con capitale sociale inferiore a 10.000 euro, disciplinata dall’art. 2463, comma 4.
Si tratta di due forme societarie accomunate dalla possibilità di partire con un capitale minimo di un euro, ma caratterizzate da regole e livelli di flessibilità molto diversi.
La S.r.l. ordinaria con capitale inferiore a 10.000 euro
L’art. 2463, comma 4, del Codice Civile prevede che il capitale sociale della S.r.l. possa essere determinato in misura inferiore a 10.000 euro, purché pari almeno a un euro.
In questo caso:
- i conferimenti devono essere effettuati esclusivamente in denaro;
- il capitale deve essere interamente versato al momento della costituzione;
- è possibile predisporre uno statuto completamente personalizzato.
Dal punto di vista giuridico si tratta a tutti gli effetti di una S.r.l. ordinaria, con la stessa flessibilità organizzativa e gestionale prevista per le società con capitale superiore a 10.000 euro.
La S.r.l. semplificata
La S.r.l.s., disciplinata dall’art. 2463-bis del Codice Civile, nasce con l’obiettivo di agevolare l’avvio di nuove attività imprenditoriali attraverso una struttura standardizzata.
Anche in questo caso il capitale sociale può essere compreso tra 1 euro e 9.999,99 euro.
La caratteristica principale è l’obbligo di utilizzare un modello standard di atto costitutivo e statuto predisposto dal Ministero della Giustizia.
La società può avere esclusivamente soci persone fisiche e presenta una minore possibilità di personalizzazione rispetto alla S.r.l. ordinaria.
Le principali differenze:
- Statuto
La differenza più importante riguarda lo statuto.
Nella S.r.l. ordinaria ex art. 2463 c.c. i soci possono disciplinare liberamente i diritti particolari, le clausole di prelazione, di gradimento, le eventuali categorie di quote, etc.
Nella S.r.l.s. lo statuto è invece standardizzato e non può essere modificato liberamente.
Per questo motivo la S.r.l. ordinaria offre una flessibilità nettamente superiore.
- Soci
Nella S.r.l. ordinaria possono essere soci sia le persone fisiche che le società o gli enti.
Nella S.r.l.s., invece, possono essere soci esclusivamente persone fisiche.
Ciò può rappresentare un limite importante quando si prevede l’ingresso di investitori o di altre società nel capitale.
- Operazioni straordinarie
La S.r.l. ordinaria è generalmente più adatta a:
- ingresso di nuovi soci;
- passaggi generazionali;
- acquisizioni;
- operazioni di investimento;
- apertura del capitale a fondi o investitori.
La struttura standardizzata della S.r.l.s. può rendere necessario, nel tempo, un passaggio a una S.r.l. ordinaria.
- Costi di costituzione
Storicamente il principale vantaggio della S.r.l.s. era rappresentato dai minori costi iniziali.
Tuttavia, oggi la differenza economica tra le due forme si è notevolmente ridotta e spesso il risparmio iniziale non compensa la minore flessibilità gestionale.
La riserva legale rafforzata
Sia la S.r.l. ordinaria con capitale inferiore a 10.000 euro sia la S.r.l.s. sono soggette alla disciplina prevista dall’art. 2463, comma 5, del Codice Civile.
In particolare, una quota pari ad almeno il 20% degli utili netti deve essere destinata a riserva legale fino a quando la somma tra capitale sociale e riserva non raggiunge 10.000 euro.
La norma è finalizzata a rafforzare progressivamente la patrimonializzazione della società.
Conclusioni
La S.r.l.s. rappresenta una soluzione semplice e immediata per chi desidera avviare una piccola attività con costi iniziali contenuti.
La S.r.l. ordinaria con capitale inferiore a 10.000 euro, invece, offre una struttura molto più flessibile e generalmente più adatta a imprese che prevedono una crescita futura, l’ingresso di nuovi soci o la necessità di personalizzare la governance.